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投资者干系

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广东死益科技股份有限公司

可转换公司债券持有人会议划定规矩

(二〇一七年三月二十九日经公司第八届董事会第十八次会议审议经由过程,尚需经公司股东大会审议)


总则


      第一条  为范例广东死益科技股份有限公司(以下简称 “公司”)可转换公司债券持有人会议的构造和行动,界定债券持有人会议的权益和任务,保障债券持有人的正当 权益,凭据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会公布的《上市公司证券刊行管理办法》和《上海证券交易所股票上市划定规矩》等法律、法例及其他规范性文件的有关规定,并联合公司的实际情况,特制订本划定规矩。

      第二条  本划定规矩项下的可转换公司债券为公司根据《广东死益科技股份有限公司公然刊行A股可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《可转债募集说明书》”)商定刊行的可转换公司债券(以下简称“本期可转债”),本期可转债的受托管理工资东莞证券股份有限公司(以下简称“债券受托管理人”),债券持有人为经由过程认购、购置 或其他正当体式格局获得本期可转债的投资者。

      第三条  债券持有人会议由全部债券持有人根据本划定规矩构成,债券持有人会议根据本划定规矩划定的顺序召集和召开,并对本划定规矩划定的权限范围内的事项依法停止审议和表决。

      第四条  债券持有人会议凭据本划定规矩审议经由过程的决定,对全部债券持有人(包孕一切出席会议、已出席会议、阻挡决定或抛却投票权的债券持有人和正在相干决定经由过程后受让本期可转债的持有人)均有一致约束力。

      第五条  投资者认购、持有或受让本期可转债,均视为其赞成本划定规矩的一切划定 并接管本划定规矩的束缚。


第一章  债券持有人的权益取任务


      第六条  可转债债券持有人的权益:

      (一)遵照其所持有的本期可转债数额享有商定利钱;

      (二)凭据《可转债募集说明书》商定前提将所持有的本期可转债转为公司A股股票;

      (三)凭据《可转债募集说明书》商定的前提利用回售权;

      (四)遵照法律、行政法规及公司章程的划定让渡、赠与或质押其所持有的本期可转债;

      (五)遵照法律、公司章程的划定得到有关信息;

      (六)按《可转债募集说明书》商定的限期和体式格局要求公司偿付本期可转债本息;

      (七)法律、行政法规及公司章程所付与的其作为公司债权人的其他权益。

      第七条  可转债债券持有人的任务:

      (一)遵照公司所刊行的本期可转债条目的相关规定;

      (二)依其所认购的本期可转债数额交纳认购资金;

      (三)遵照债券持有人会议构成的有用决定;

      (四)除法律、法例划定及《可转债募集说明书》商定以外,不得要求公司提早偿付本期可转债的本金和利钱;

      (五)法律、行政法规及公司章程划定该当由本期可转债持有人负担的其他任务。


第二章  债券持有人会议的权限局限


      第八条  债券持有人会议的权限局限以下:

      (一)当公司提出调换本期《可转债募集说明书》商定的计划时,对是不是赞成公司的发起作出决定,但债券持有人会议不得作出决定赞成公司不支付本期债券本息、调换本期债券利率和限期、勾销《可转债募集说明书》中的赎回或回卖条目等;

      (二)当公司未能定期领取可转债本息时,对是不是赞成相干解决方案作出决定,对是不是拜托债券受托管理人经由过程诉讼等顺序强迫公司了偿债券本息作出决定,对是不是拜托债券受托管理人到场公司的整理、息争、重组大概停业的法律顺序作出决定;

      (三)当公司加资、兼并、分立、遣散大概申请停业时,对是不是接管公司提出的发起,和利用债券持有人依法享有的权益计划作出决定;

      (四)对调换、解职债券受托管理人作出决定;

      (五)当发作对债券持有人权益有严重影响的事项时,对利用债券持有人依法享有权益的计划作出决定;

      (六)对决定是不是赞成公司取债券受托管理人修正债券受托管理和谈或杀青相干补充协议作出决定;

      (七)正在法律规定允许的范围内对本划定规矩的修正作出决定;

      (八)法律、行政法规和规范性文件划定该当由债券持有人会议作出决定的其他情况。


第三章  债券持有人会议的召集


      第九条  债券持有人会议由公司董事会卖力召集。公司董事会应正在提出或收到召开债券持有人会议的发起之日起30日内召开债券持有人会议。会议关照应正在会议召开15日前背全部债券持有人及有关列席工具收回。

      第十条  正在本期可转债存续时期内,当泛起以下情况之一时,公司董事会该当召集债券持有人会议:

      (一)公司拟调换《可转债募集说明书》的商定;

      (二)公司不克不及定期领取本期可转债本息;

      (三)公司加资、兼并、分立、遣散大概申请停业;

      (四)其他影响债券持有人严重权益的事项。

      第十一条  零丁或合计持有本期可转债10%以上已了偿债券面值的持有人和债券受托管理能够书面发起召开债券持有人会议。

      第十二条  本划定规矩第十条规定的事项发作之日起15日内,大概零丁或合计持有本期可转债10%以上已了偿债券面值的持有人背公司董事会书面发起召开债券持有人会议之日起15日内,如公司董事会未能按本划定规矩划定推行其职责,零丁或合计持有已了偿债券面值总额10%以上的债券持有人有权以通告体式格局收回召开债券持有人会议的关照。

      债券受托管理人背公司董事会书面发起召开债券持有人会议之日起15日内,公司董事会已收回召开债券持有人会议关照的,债券受托管理人能够通告体式格局收回召开债券持有人会议的关照。

      第十三条  债券持有人会议关照收回后,除非果不可抗力,不得调换债券持有人会议召开工夫或勾销会议,也不得调换会议关照中列明的议案;果不可抗力确需变 更债券持有人会议召开工夫、勾销会议或调换会议关照中所列议案的,召集人应正在原定债券持有人会议召开日前最少5个生意业务日内以通告的体式格局关照全部债券持有人并阐明缘由,但不得因而而调换债券持有人债务注销日。债券持有人会议增补关照应正在登载会议关照的统一指定媒体上通告。

      债券持有人会议关照收回后,若是召开债券持有人会议的拟决定事项消弭的,召集人能够通告体式格局勾销该次债券持有人会议并阐明缘由。

      第十四条  债券持有人会议召集人应正在中国证监会指定的媒体上通告债券持有人会议关照。债券持有人会议的关照应包孕以下内容:

      (一)会议召开的工夫、所在、召集人及表决体式格局;

      (二)提交会议审议的事项;

      (三)以显着的文字说明:全部债券持有人均有权列席债券持有人会议,并可 以委托代理人出席会议和列入表决;

      (四)肯定有权列席债券持有人会议的债券持有人之债务注销日;

      (五)出席会议者必需预备的文件和必需推行的手续,包孕但不限于署理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书;

      (六)召集人称号、会务常设联系人姓名及电话号码;

      (七)召集人需求关照的其他事项。

      第十五条  债券持有人会议的债务注销日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日,其实不得早于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债务注销日收市时正在中国证券注销结算有限责任公司或实用法律规定的其他机构托管名册上注销的本期已了偿债券的可转债持有人,为有权列席该次债券持有人会议的债券持有人。

      第十六条  召开债券持有人现场会议的所在原则上应正在公司居处天。会议场合由公司供应或由债券持有人会议召集人供应。

      第十七条  相符本划定规矩划定收回债券持有人会议关照的机构或职员,为当次会议召集人。

      第十八条  召集人召开债券持有人会议时该当约请律师对以下事项出具法律看法:

      (一)会议的召集、召开顺序是不是相符法律、法例、本划定规矩的划定;

      (二)出席会议职员的资历、召集人资历是否合法有用;

      (三)会议的表决顺序、表决效果是否合法有用;

      (四)应召集人要求对其他有关事项出具法律看法。


第四章  债券持有人会议的议案、列席职员及其权益


      第十九条  提交债券持有人会议审议的议案由召集人卖力草拟。议案内容应相符法律、法例的划定,正在债券持有人会议的权限范围内,并有明白的议题和详细决定 事项。

      第二十条  债券持有人会议审议事项由召集人凭据本划定规矩第八条和第十条的划定决意。

      零丁或兼并代表持有本期可转债10%以上已了偿债券面值的债券持有人有权背债券持有人会议提出暂时议案。公司及其联系关系方可列入债券持有人会议并提出暂时议案。暂时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完好的暂时提案提交召集人,召集人应正在收到暂时提案之日起5日内收回债券持有人会议增补关照,并通告提出暂时议案的债券持有人姓名或称号、持有债务的比例和暂时提案内容,增补关照应正在登载会议关照的统一指定媒体上通告。除上述划定中,召集人收回债券持有人会议关照后,不得修正会议关照中已列明的提案或增添新的提案。债券持有人会议关照(包孕增添暂时提案的增补关照)中未列明的提案,或不符合本划定规矩内容要求的提案不得停止表决并作出决定。

      第二十一条  债券持有人能够亲身列席债券持有人会议并表决,也能够委托代理人代为列席并表决。

      债券受托管理人和公司能够列席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者除外)。若债券持有人为持有公司 5%以上股分的股东、或上述股东、公司的联系关系方,则该等债券持有人正在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,而且其代表的本期可转债的张数正在盘算债券持有人会议决定是不是得到经由过程时不计入有表决权的本期可转债张数。肯定上述发行人股东的股权登记日为债务注销日当日。

      经会议主席赞成,本次债券的其他主要相干方可以列入债券持有人会议,并有权便相干事项停止阐明,但无表决权。

      第二十二条  债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期已了偿债券的证券账户卡或实用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资历的有用证实和持有本期已了偿债券的证券账户卡或实用法律规定的其他证明文件。

      委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期已了偿债券的证券账户卡或实用法律规定的其他证明文件。

      第二十三条  债券持有人出具的拜托别人列席债券持有人会议的受权署理委托书该当载明以下内容:

      (一)代理人的姓名、身份证号码;

      (二)代理人的权限,包孕但不限于是不是具有表决权;

      (三)离别对列入债券持有人会议议程的每审议事项投赞同、阻挡或弃权票的指导;

      (四)受权署理委托书签发日期和有效期限;

      (五)委托人具名或盖印。

      授权委托书该当说明,若是债券持有人不做详细指导,债券持有人代理人是不是能够按本身的意义表决。授权委托书应正在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

      第二十四条  召集人和律师应根据证券注销结算机构供应的、正在债务注销日生意业务完毕时持有本期可转债的债券持有人名册配合对出席会议的债券持有人的资历和合法性停止考证,并注销列席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或称号及其所持有表决权的本期可转债的张数。

      上述债券持有人名册应由公司从证券注销结算机构获得,并无偿提供给召集人。


第五章  债券持有人会议的召开


      第二十五条  债券持有人会议接纳现场体式格局召开,也能够接纳通信等体式格局召开。

      第二十六条  债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的受权代表担负会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人以所代表的本次债券表决权过半数推举发生一名债券持有人担负会议主席并主持会议;如正在该次会议最先后1小时内未能按前述划定配合选举出会议主持,则该当由列席该次会议的持有本期已了偿债券表决权总数最多的债券持有人担负会议主席并主持会议。

      第二十七条  应零丁或兼并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人大概债券受托管理人的要求,公司应委派董事、监事或高级管理人员列席债券持有人会议。除触及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息表露划定的限定中,出席会议的公司董事、监事或高级管理人员该当对债券持有人的质询和发起作出回复或阐明。

      第二十八条  会议主席卖力建造出席会议职员的签名册。签名册应载明列入会议的债券持有人称号或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有大概代表的本期已了偿债券本金总额及其证券账户卡号码或实用法律规定的其他证明文件的相干信息等事项。

      会议主持人公布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有大概代表的 本期可转债张数总额之前,会议注销该当停止。

      第二十九条  公司董事、监事和高级管理人员能够列席债券持有人会议。

      第三十条  会议主席有权经会议赞成后决意开会、复会及改动会议所在。经会议决定要求,会议主席该当按决定修正会议工夫及改动会议所在。开会后复会的会议不得对本来会议议案局限中的事项做出决定。


第六章  债券持有人会议的表决、决定及会议记录


      第三十一条  背会议提交的每议案应由预会的有权列席债券持有人会议的债券持有人或其正式拜托的代理人投票表决。每一张已了偿的债券(面值为人民币100元) 具有一票表决权。

      第三十二条  通告的会议关照载明的各项拟审议事项或统一拟审议事项内并列的各项议题该当逐项离开审议、表决。除果不可抗力等特别缘由致使会议中断或不克不及作出决定中,会议不得对会议关照载明的拟审议事项停止弃捐或不予表决。会议对统一事项有差别提案的,应以提案提出的工夫递次停止表决,并作出决定。

      债券持有人会议不得便未经通告的事项停止表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项停止调换,任何对拟审议事项的调换应被视为一个新的拟审议事项,不得正在本次会议上停止表决。

      第三十三条  债券持有人会议接纳记名体式格局投票表决。

      债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票示意:赞成或阻挡或弃权。已挖、错挖、笔迹没法识别的表决票所持有表决权对应的表决效果应计为废票,不计入投票效果。已投的表决票视为投票人抛却表决权,不计入投票效果。

      第三十四条  下述债券持有人正在债券持有人会议上能够发表意见,但没有表决权,而且其所代表的本期可转债张数不计入列席债券持有人会议的列席张数:

      (一)债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东;

      (二)上述公司股东的联系关系方。

      第三十五条  会议设监票人两名,卖力会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人担负。取公司有联系关系干系的债券持有人及其代理人不得担负监票人。

      每审议事项的表决投票时,该当由最少两名债券持有人统一名公司受权代表列入盘点,并由盘点人就地宣布表决效果。律师卖力见证表决历程。

      第三十六条  会议主席凭据表决效果确认债券持有人会议决定是不是得到经由过程,并该当正在会上公布表决效果。决定的表决效果应载入会议记录。

      第三十七条  会议主席若是对提交表决的决定效果有任何疑心,能够对所投票数停止从新点票;若是会议主席已发起从新点票,出席会议的债券持有人对会议主席公布效果有贰言的,有权正在公布表决效果后立刻要求从新点票,会议主席该当立即构造从新点票。

      第三十八条  除债券受托管理和谈或本划定规矩另有划定中,债券持有人会议作出的决定,须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人赞成方为有用。

      第三十九条  债券持有人会议决定自表决经由过程之日起见效,但个中需经有权机构核准的,经有权机构核准后方能见效。遵照有关法律、法例、《可转债募集说明书》和本划定规矩的划定,经表决经由过程的债券持有人会议决定对本期可转债全部债券持有人(包孕已列入会议或昭示差别看法的债券持有人)具有法律约束力。

      任何取本期可转债有关的决定若是致使调换公司取债券持有人之间的权利义务 干系的,除法律、法例、部门规章和《可转债募集说明书》明白划定债券持有人作出的决定对发行人有约束力中:

      (一)如该决定是凭据债券持有人、债券受托管理人的发起作出的,该决定经债券持有人会议表决经由过程并经公司书面赞成后,对公司和全部债券持有人具有法律约束力;

      (二)若是该决定是凭据公司的发起作出的,经债券持有人会议表决经由过程后,对公司和全部债券持有人具有法律约束力。

      第四十条  债券持有人会议召集人应正在债券持有人会议作出决定之往后二个生意业务日内将决定于羁系部门指定的媒体上通告。

      第四十一条  债券持有人会议应有会议记录。会议记录纪录以下内容:

      (一)召开会议的工夫、所在、议程和召集人称号或姓名;

      (二)会议主持人和列席或列席会议的职员姓名,和会议见证律师、监票人和盘点人的姓名;

      (三)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例;

      (四)对每拟审议事项的谈话要点;

      (五)每表决事项的表决效果;

      (六)债券持有人的质询看法、发起及公司董事、监事或高级管理人员的回复或阐明等内容;

      (七)法律、行政法规、规范性文件和债券持有人会议以为该当载入会议记录的其他内容。

      第四十二条  会议召集人和主持人该当包管债券持有人会议记录内容实在、正确和完好。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其拜托的代表)、债券受托管理人代表、记录员和监票人署名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议职员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件材料由公司董事会保管,保管限期为十年。

      第四十三条  召集人应包管债券持有人会议一连停止,直至构成终究决定。果不可抗力、突发事件等特别缘由致使会议中断、不克不及一般召开或不克不及作出决定的,应接纳需要的步伐尽快规复召开会议或间接停止本次会议,并将上述状况实时通告。

      第四十四条  公司董事会应严格执行债券持有人会议决定,代表债券持有人实时便有关决定内容取有关主体停止相同,催促债券持有人会议决定的详细落实。


第七章  附则


      第四十五条  法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议划定规矩有明白划定的,从其划定;不然,本划定规矩不得调换。

      第四十六条  本划定规矩项下通告事项正在上海证券交易所网站及公司指定的信息表露媒体上停止通告。

      第四十七条  本划定规矩所称“以上”、“内”,露本数;“过”、“低于”、“多于”,不露本数。

      第四十八条  本划定规矩中说起的“本期已了偿债券”指除下述债券以外的统统已刊行的本期债券:

      (一)已兑付本息的债券;

      (二)已转为公司A股股票的债券;

      (三)公司凭据商定已回购并刊出的债券。

      第四十九条  对债券持有人会议的召集、召开、表决顺序及决定的正当有效性发作争议,应正在公司居处所在地有管辖权的人民法院经由过程诉讼处理。

      第五十条  本划定规矩经公司股东大会会议审议经由过程后自本期可转债刊行之日起见效。


广东死益科技股份有限公司

二〇一七年三月三十一日