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投资者干系

K7

广东死益科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

      第一条  为增进广东死益科技股份有限公司(以下简称“公司”)范例运作,明白董事会秘书的职责权限,充分发挥董事会秘书的感化,凭据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市划定规矩》(以下简称“上市划定规矩”)、《上海证券交易所上市公司董事会秘书资历管理办法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》及新订正的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规、其他规范性文件及《广东死益科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制定本工作制度。

      第二条  董事会设董事会秘书一名。作为公司取证券交易所之间的指定联系人,董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和董事会卖力,负担法律、法例及《公司章程》所划定的公司高级管理人员的任务,享有响应的事情权柄。

      第三条  为履行职责,董事会秘书有权相识公司财务和运营状况,列入触及信息表露的有关会议,查阅触及信息表露的一切文件,并要求公司有关部门和职员实时供应相干材料和信息。

      第四条  公司该当为董事会秘书履行职责供应便当前提,董事、监事及其他高级管理人员及公司有关职员该当支撑、合营董事会秘书的事情。

第二章 董事会秘书任职资历和任免

      第五条  董事会秘书的任职资历:

      董事会秘书该当具有履行职责所必须的财政、管理、法律等专业知识,具有优越的职业道德和小我私家品格,并获得上海证券交易所(以下简称“上交所”)发表的董事会秘书培训合格证书。

      第六条  公司该当正在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个生意业务日之前,背上交所报送下述材料:

      (一)董事会推荐书,包孕被推荐人(候选人)相符上交所划定规矩划定的董事会秘书任职资历的阐明、现任职务和事情显示等内容;

      (二)候选人的个人简历和学历证明复印件;

      (三)候选人获得的上交所发表的董事会秘书培训合格证书复印件。

      上交所对董事会秘书候选人任职资历已提出贰言的,公司能够召开董事会会议,聘任董事会秘书。

      第七条  具有以下情况之一的人士不得担负董事会秘书:

      (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情况;

      (二)近来三年遭到过中国证监会的行政处罚;

      (三)近来三年遭到过证券交易所公然训斥大概三次以上通报批评;

      (四)本公司现任监事;

      (五)上交所认定不适合担负董事会秘书的其他情况。

      第八条  公司董事大概其他高级管理人员能够兼任公司董事会秘书。

      第九条  公司董事会该当聘任证券事件代表辅佐董事会秘书履行职责。董事会秘书不克不及履行职责或董事会秘书受权时,证券事件代表该当代为履行职责。在此期间,其实不固然免去董事会秘书对公司信息表露事务所负有的义务。

      证券事件代表该当获得上交所发表的董事会秘书培训合格证书。

      第十条  董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解职。董事会秘书每届任期三年,能够一连聘任。

      第十一条  公司董事会聘任董事会秘书和证券事件代表后,该当实时通告并背上交所提交下述材料:

      (一)董事会秘书、证券事件代表聘任书大概相干董事会决议;

      (二)董事会秘书、证券事件代表的通信体式格局,包孕办公电话、室庐电话、移动电话、传真、通信地址及公用电子邮箱地点等;

      (三)公司法定代表人的通信体式格局,包孕办公电话、移动电话、传真、通信地址及公用电子邮箱地点等。 上述通信体式格局发作调换时,公司该当实时背上交所提交调换后的材料。

      第十二条  公司解职董事会秘书该当有充裕的来由,不得无端将其解职。董事会秘书被解职大概告退时,公司该当实时背上交所讲演,阐明缘由并通告。董事会秘书有权便被公司欠妥解职大概取告退有关的状况,背上交所提交小我私家陈说讲演。董事会秘书正在履行职责的历程中遭到欠妥阻碍大概严峻阻止时,能够间接背上交所讲演。

      第十三条  董事会秘书具有以下情况之一的,公司该当自相干究竟发作之日起一个月内将其解职:

      (一)第七条规定的任何一种情况;

      (二)一连三个月以上不克不及履行职责;

      (三)正在履行职责时泛起严重毛病大概疏漏,给投资者形成严重丧失;

      (四)违背法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、股票上市划定规矩、上交所其他划定和公司章程等,给投资者形成严重丧失。

      第十四条  公司正在聘任董事会秘书时,该当与其签署保密和谈,要求董事会秘书许诺正在任职时期和离职后,连续推行保密任务直至有关信息表露为止,但触及公司违法违规行为的信息不属于前述该当予以保密的局限。 董事会秘书离职前,该当接管董事会和监事会的离职检察,正在监事会的监视下移交有关档案文件、正在解决的事项和其他待解决事项。

      第十五条  董事会秘书被解职大概告退后,正在已推行讲演和通告任务,大概未完成离职检察、档案移交等手续前,仍应负担董事会秘书的义务。

      第十六条  公司董事会秘书空白时期,董事会该当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快肯定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的职员之前,由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

      第十七条  原任董事会秘书去职后三个月内应聘任董事会秘书。

      董事会秘书空白工夫凌驾三个月的,公司法定代表人该当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 董事会秘书的职责

      第十八条  董事会秘书该当对公司和董事会卖力,推行以下职责:

      (一)卖力公司信息对外宣布,和谐公司信息表露事件,构造制订公司信息表露事件管理制度,催促公司和相干信息表露任务人遵照信息表露相关规定;公司信息表露事件管理制度由董事会卖力实行,董事长为实行该轨制的第一责任人,由董事会秘书卖力详细和谐;

      (二)卖力投资者干系管理,和谐公司取证券监管机构、投资者、证券服务机构等之间的信息相同;

      (三)构造准备董事会会媾和股东大会会议,列入股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相干会议,卖力董事会会议记录事情并具名;

      (四)卖力公司信息表露的保密工作,正在已公然严重信息泄漏时,实时背上交所讲演并表露;

      (五)存眷媒体报道并自动求证报导的真实性,催促公司董事会实时复兴上交所询问;

      (六)构造公司董事、监事和高级管理人员停止相干法律、行政法规、股票上市划定规矩及相关规定的培训,辅佐前述职员相识各自正在信息表露中的职责;

      (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违背法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、股票上市划定规矩、上交所其他划定和公司章程时,大概公司作出或能够作出违背相关规定的决议计划时,该当提示相干职员,并立即背上交所讲演;

      (八)卖力公司股权管理事件,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股分的材料,并卖力表露公司董事、监事、高级管理人员持股更改状况;

      (九)《公司法》、中国证监会和上交所要求推行的其他职责。

      第十九条  董事兼任董事会秘书的,如某一行动需由董事、董事会秘书离别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以两重身份作出。

第四章 董事会秘书的解职

      第二十条  董事会秘书离职前,应背上交所提交董事会秘书离职履职报告书,申报自前一年5月1日至离职时或自任职至离职时的工作情况。董事会和监事会完成对拟离职董事会秘书的离职检察后,应将离职检察状况背上交所讲演。      董事会秘书离职履职报告书重要包孕以下内容:

      (一) 去职缘由;

      (二) 是不是存在应背上交所讲演的公司信息表露状况;

      (三) 对公司信息表露和范例运作状况的评价;

      (四) 自上次年度申报或自任职至离职时的履职状况;

      (五) 上交所要求或董事会秘书自行要求申报的其他状况。

      第二十一条  董事会秘书正在任职时期该当列入由上交所举行的董事会秘书后续培训。

      第二十二条  董事会秘书应根据《上海证券交易所公司董事会秘书考核办法》划定背上交所提交董事会秘书年度履职报告书,申报上一年度的工作情况,并接管上交所的年度审核。

第五章 附则

      第二十三条  本工作制度已尽事件,按国度有关法律、法例、规范性文件和《公司章程》的划定实行;本工作制度如取国度往后公布的法律、法例、规范性文件或经正当顺序修正后的《公司章程》相抵触时,按国度有关法律、法例、规范性文件和《公司章程》的划定实行,并实时订正。

      第二十四条  本工作制度自公司董事会核准后见效。

      第二十五条  本工作制度由董事会卖力注释取订正。




广东死益科技股份有限公司

董事会

2011年5月13日